Bedrijf in een vrije zone in de VAE onder een holding, in kaart gebracht
Hoe een bedrijf in een vrije zone in de VAE (DIFC, ADGM, DMCC) onder een Emiratische holdingvennootschap of stichting past, wat er nodig is om het 0%-tarief te krijgen (als 'Qualifying Free Zone Person') en hoe groepen dat tarief kwijtraken.
Een DIFC- of ADGM-stichting is eigenaar van de groep, de vennootschap met licentie in de vrijhandelszone drijft de onderneming, en een vestiging op het vasteland komt er alleen bij als u aan klanten elders in de VAE wilt verkopen.
- Qualifying Income (kwalificerend inkomen)
- Zaken met andere bedrijven in de vrijhandelszone en een vaste lijst van goedgekeurde activiteiten worden bij een Qualifying Free Zone Person belast tegen 0%.
- Non-qualifying income
- Verkopen aan klanten op het vasteland en andere niet-kwalificerende inkomsten worden belast tegen 9%. Ze moeten binnen een kleine ruimte blijven: het laagste van AED 5 mln of 5% van de totale omzet.
- Dividend naar boven
- Winst die naar boven wordt uitgekeerd aan de holdingmaatschappij en de stichting wordt niet belast. De VAE houdt ook geen bronbelasting in op dividend.
- Vergoedingen tussen verbonden partijen
- Elke vergoeding tussen uw eigen vennootschappen (diensten, licenties, leningen) moet marktconform zijn en volgens de transfer pricing-regels van de VAE worden vastgelegd.
De twee vragen die alles bepalen
Eerst: is de vennootschap wel een Qualifying Free Zone Person (QFZP)? Daarna: zijn de inkomsten die zij verdient Qualifying Income? Het zijn twee afzonderlijke toetsen, en veel mensen beantwoorden alleen de eerste en vergeten de tweede.
Om als QFZP te gelden moet de vennootschap echte activiteit in de vrijhandelszone hebben en kwalificerende inkomsten behalen. Overige inkomsten moeten binnen de kleine toegestane ruimte blijven, u mag niet hebben gekozen voor het gewone belastingtarief, groepsvennootschappen moeten onderling marktconforme prijzen hanteren en de jaarrekening moet gecontroleerd zijn. Voldoet u aan één voorwaarde niet, dan vervalt de 0%, niet alleen over de inkomsten waar het misgaat, maar over alles.
Wat als Qualifying Income telt
Grofweg: zaken doen met andere bedrijven in de vrijhandelszone, plus een vaste lijst van goedgekeurde activiteiten. Daaronder vallen het bezit van aandelen en effecten, fonds-, vermogens- en beleggingsbeheer, hoofdkantoordiensten voor uw eigen groep, treasury en kredietverlening aan uw eigen groep, kwalificerende handel in grondstoffen en inkomsten uit intellectueel eigendom (octrooien, software) onder de 'nexus'-voorwaarden.
- Verkopen aan klanten in de rest van de VAE (het 'vasteland') tellen over het algemeen niet als kwalificerend en gaan ten koste van de kleine toegestane ruimte.
- Alleen aandelen bezitten is niet automatisch voldoende. De holdingmaatschappij moet ook zelf echt aanwezig zijn in de zone.
- Inkomsten uit intellectueel eigendom kwalificeren alleen voor het deel dat overeenkomt met het onderzoek dat de vennootschap zelf heeft uitgevoerd (de 'modified nexus'-aanpak van de OESO).
Substance, en het einde van de aparte substance-aangiften
'Substance' betekent aantonen dat een vennootschap echt actief is op de plek waar zij is geregistreerd. Volgens de oorspronkelijke Economic Substance Regulations (Cabinet Decision 57/2020) moesten bedrijven met bepaalde activiteiten jaarlijks meldingen en rapporten indienen. Sinds de invoering van de vennootschapsbelasting wordt substance vooral getoetst via de regels voor vennootschapsbelasting en QFZP's, en voor boekjaren vanaf 2024 zijn de aparte substance-aangiften afgeschaft. Controleer de situatie voor het betreffende jaar voordat u erop vertrouwt.
In de praktijk betekent substance dat het werk waarmee het geld wordt verdiend vooral in de zone gebeurt: een echt kantoor, gekwalificeerd personeel, beslissingen die daar worden genomen en uitgaven die passen bij de geboekte inkomsten. U mag binnen de zone uitbesteden, zolang u daar zelf echt toezicht op houdt.
Waar de stichting past
Een DIFC- of ADGM-stichting heeft geen aandeelhouders. Ze heeft een raad (vergelijkbaar met een bestuur), meestal een voogd die toezicht houdt op de raad, en ofwel begunstigden ofwel een omschreven doel. Daarmee is ze de laag voor het doorgeven van vermogen en niet voor het drijven van een onderneming: de stichting bezit de holdingmaatschappij, maar handelt zelf niet.
Voor gezinnen die het Verenigd Koninkrijk verlaten, nu de remittance basis (de oude non-dom-regeling) in april 2025 is afgeschaft, komt een stichting vaak in de plaats van een offshore trust. Maar de twee zijn niet inwisselbaar. Heeft degene die de stichting opzet nog een belastingpositie in het VK, dan moet eerst de Britse kant worden uitgezocht.
- Denken dat een licentie in een vrije zone betekent dat u 0% belasting betaalt. Ze geeft u alleen recht op 0%, en alleen zolang u aan zes voorwaarden blijft voldoen.
- Verkopen aan klanten op het vasteland die boven de toegestane grens uitkomen, waardoor het hele bedrijf zijn status verliest.
- Ervan uitgaan dat een holding zonder kantoor, zonder personeel en zonder lokale besluitvorming vanzelf in aanmerking komt.
- Geen documenten die managementvergoedingen, licentievergoedingen of leningen tussen uw eigen bedrijven onderbouwen.
- Een stichting gebruiken om vermogen onder te brengen, terwijl de oprichter bevoegdheden houdt waardoor het land waar hij of zij eerder woonde hem of haar nog steeds als eigenaar ziet.
- Afgaan op richtlijnen over substance van vóór 2024, of op Britse non-domplanning van vóór april 2025, terwijl beide inmiddels zijn gewijzigd.
Voorbeelden uit de praktijk
Een SOPARFI is een Luxemburgse vennootschap die uw andere bedrijven bezit. Deze gids laat zien waar zij in de structuur staat, waarom één vrijstelling de belangrijkste reden is om haar te gebruiken, en aan welke voorwaarden moet worden voldaan om te bepalen of de verkoop van een Europees bedrijf wel of niet wordt belast.
Een master-feederstructuur ligt onder veel beleggingsfondsen: beleggers storten geld in een van twee 'feeder'-fondsen, die beide beleggen in één 'master'-fonds dat de transacties uitvoert. Hier leest u waarom er twee feeders zijn, wat het masterfonds doet, waar de beheerder gevestigd is en welke vennootschap op de Kaaimaneilanden echte activiteit moet kunnen aantonen.
Waarom u elk bezit in een eigen kleine vennootschap (een 'SPV') onder één BVI-holding onderbrengt, welke lichtere substance-toets geldt voor vennootschappen die alleen aandelen houden, en wat de wijzigingen van 2025 over wie de namen van de eigenaren mag inzien voor u betekenen.