Herstructurering vóór de verkoop bij een Europese exit van €180 miljoen
Een softwaregroep onder leiding van de oprichter, met bedrijven in drie landen en zonder holdingmaatschappij erboven, negen weken voordat de verkoop aan een Amerikaanse koper wordt ondertekend.
De situatie
Een oprichter bezat persoonlijk drie handelsbedrijven, in Frankrijk, Duitsland en Polen, en had met een Amerikaanse koper eerste voorwaarden afgesproken (nog niet bindend). Zonder holdingmaatschappij moest de koper drie bedrijven afzonderlijk kopen, met drie sets garanties en drie afzonderlijke controles op de belasting die bij betalingen werd ingehouden. De oprichter woonde zelf in een land met hoge belastingen.
- Er waren negen weken tot de ondertekening. De herorganisatie mocht de deal niet vertragen en de koper niet ongerust maken.
- Een nieuwe holdingmaatschappij moest aan een houdperiode van 12 maanden voldoen. Anders zou de vrijstelling van belasting op de verkoopwinst er niet voor gelden.
- De verhuizing van de oprichter naar een nieuw land moest echt zijn en vóór de ondertekening zijn afgerond, niet met terugwerkende kracht.
- Medewerkers met aandelenopties moesten naar de nieuwe structuur kunnen overstappen zonder dat er belasting verschuldigd werd.
De koper neemt één bedrijf over in plaats van drie, en de belastingpositie van de oprichter is vóór de ondertekening geregeld in plaats van erna.
- Koopsom
- De koper koopt de aandelen van de SOPARFI; het geld komt terecht in één bedrijf, met één set garanties.
- Winst
- De winst op de kwalificerende deelnemingen is op holdingniveau vrijgesteld; de belasting van de oprichter zelf hangt af van waar hij of zij woonde op het moment van ondertekening.
- Herinvestering
- Geld dat in de holding blijft, kan worden herbelegd in plaats van meteen te worden uitgekeerd en belast.
Wat we deden, stap voor stap
- 01Diagnose in acht dagen
We bestudeerden de term sheet (de afgesproken hoofdlijnen van de deal), de drie aandeelhoudersregisters en het optieplan. Daarna beschreven we de twee haalbare routes, met de belastingkosten van elk.
- 02Holdingmaatschappij opgericht
De Luxemburgse SOPARFI opgezet: de meeste bestuurders wonen in Luxemburg, er is een eigen bankrekening en kantoor, en de bestuursvergaderingen worden daar gehouden, vanaf dag één.
- 03Inbreng in natura
De oprichter ruilde zijn aandelen in de drie handelsbedrijven voor aandelen in de SOPARFI. Daarbij gebruikten we de faciliteiten die elk land biedt voor herstructureringen, zodat er voor de overdracht geen belasting hoefde te worden betaald.
- 04Opties overgezet
De opties van medewerkers werden op holdingniveau opnieuw opgezet onder gelijkwaardige voorwaarden en vastgelegd met de juristen van de koper.
- 05Persoonlijke woonplaats
De verhuizing van de oprichter naar een land met een belastingverdrag werd vóór de ondertekening afgerond en onderbouwd (woning, verblijfsdagen, persoonlijke banden en belastingaangiften). Een eventuele exitheffing werd vooraf berekend.
- 06Samen met de juristen van de deal
Wekelijks overleg met de adviseurs van de koper, zodat de herorganisatie in de dealdocumenten als een bekende, vastgelegde stap stond en niet als een late verrassing kwam.
- De deal werd ondertekend volgens de oorspronkelijke planning. De koper nam één bedrijf over in plaats van drie.
- De reorganisatie leidde vooraf niet tot belastingheffing, dankzij de regeling voor reorganisaties in elk land.
- De persoonlijke belastingpositie van de oprichter was vóór de ondertekening geregeld, met een schriftelijke onderbouwing voor de belastingdienst in zijn of haar nieuwe woonland.
- De verkoopopbrengst bleef in de holding, zodat die kon worden herbelegd en niet bij de afronding van de deal hoefde te worden uitgekeerd.
Een Britse familie die na april 2025 de oude non-dom-regeling verloor en een family office nodig had dat echt vanuit de VAE werkt, terwijl hun Europese vastgoed gewoon inkomsten bleef opleveren.
Een betalingsgroep uit het Midden-Oosten die zakelijke betalingen in de EU wilde aanbieden en een licentie nodig had die in heel Europa bruikbaar is, los van het bestaande moederbedrijf.
Een industrieel familiebedrijf in de tweede generatie, waar geen grote trustmaatschappij de aandelen wilde aanhouden en waar geen enkel familielid alle aandelen in handen mocht krijgen.